O que a Resolução Conjunta 16/2025 muda para quem opera BaaS no Brasil

Sua empresa oferece conta digital, pagamento ou crédito para o próprio ecossistema — revendas, franqueados, fornecedores, clientes — apoiada na licença de um parceiro regulado. Esse desenho tem nome: Banking as a Service (BaaS), o modelo em que uma instituição autorizada pelo Banco Central cede sua infraestrutura regulatória para que outra empresa distribua serviços financeiros com a própria marca. Até novembro de 2025, o arranjo crescia sem norma dedicada. Agora tem: a Resolução Conjunta nº 16/2025, do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central, publicada em 28/11/2025, com vigência imediata.

A leitura apressada diz que "o BaaS foi regulamentado". A leitura útil diz outra coisa: a norma não mexe no que o modelo pode entregar — conta, pagamento, adquirência e crédito continuam na mesa. O que ela redesenha é quem responde por cada peça, por onde o dinheiro pode passar e como a sua marca aparece para o cliente. E impõe um relógio: quem já tem contrato de BaaS em vigor precisa se adequar até 31/12/2026.

O texto separa o cosmético do estrutural e termina nas cinco verificações que a sua operação precisa passar antes do prazo.

Por que o regulador se moveu agora

O BaaS resolveu um gargalo real: nem toda empresa que quer embutir serviços financeiros no seu negócio precisa — ou deve — virar instituição financeira. A licença é cara, o compliance é pesado, e o Banco Central não teria como supervisionar milhares de CNPJs operando produtos financeiros diretamente. A resposta do mercado foi concentrar a licença em poucos provedores de infraestrutura e distribuir o serviço através deles.

O tamanho da camada licenciada dá a medida: as instituições de pagamento autorizadas pelo Banco Central saltaram de 19 em 2019 para 174 no fim de 2024 — nove vezes em cinco anos.

Fonte: Banco Central do Brasil — dados de autorizações, leitura via Relatório de Economia Bancária 2022 e Finsiders (mar/2025) (valores aproximados).

Atrás de cada uma dessas licenças, porém, passou a operar um número desconhecido de empresas sem autorização — em arranjos contratuais que a regulação não descrevia. O resultado era previsível: cliente sem saber quem guardava seu dinheiro, saldos concentrados em contas intermediárias, lacunas na prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo (PLD/FT). A discussão aberta na Consulta Pública nº 108/2024 fechou em novembro de 2025, num pacote que também revisou o capital mínimo das instituições (Resolução Conjunta nº 14/2025) e a nomenclatura de quem atua no sistema financeiro (Resolução Conjunta nº 17/2025).

Os três papéis — e os dois contratos

A norma organiza o modelo em três papéis. A prestadora de BaaS é a instituição autorizada pelo Banco Central que executa o serviço financeiro. A tomadora de BaaS é a pessoa jurídica — sua empresa — que disponibiliza esse serviço aos próprios clientes, sem precisar de licença. E o cliente passa a ter, formalmente, duas relações contratuais: uma com a prestadora, para o serviço financeiro; outra com a tomadora, para tudo o mais que ela oferece.

Diagrama conceitual autoral, com base na Resolução Conjunta nº 16/2025.

O escopo virou lista fechada. O contrato de BaaS só pode ter como objeto quatro famílias de serviço: abertura e movimentação de contas (depósito à vista, poupança, pagamento pré-paga ou pós-paga); serviços de pagamento por essas contas; credenciamento à aceitação de instrumentos de pagamento — a adquirência; e operações de crédito, da oferta à cobrança. O Banco Central pode ampliar a lista; enquanto não amplia, o que está fora dela não é BaaS e nem pode ser vendido ao cliente com esse rótulo. Ficam expressamente de fora figuras vizinhas com regulação própria: correspondente bancário, nuvem e processamento de dados, parcerias de Open Finance e subcredenciamento.

A consequência é binária: serviço na lista, contrato migra para o formato da norma; serviço fora dela, o enquadramento correto é outro — e convém descobrir qual antes que o regulador pergunte.

A responsabilidade deixou de ser negociável

Antes, a divisão de tarefas entre a instituição licenciada e a distribuidora era o que o contrato dissesse. A resolução acabou com essa liberdade: a prestadora responde integralmente pela confiabilidade, segurança e sigilo dos serviços, pela identificação e qualificação do cliente (o KYC), pela prevenção a fraudes, pela política de PLD/FT e, no crédito, por toda a regulação da operação — controles internos e gerenciamento de risco incluídos. A tomadora pode executar tarefas acessórias, com procedimentos e ferramentas providos pela prestadora — e sem tocar num ativo específico: o Sistema de Informações de Créditos do Banco Central (SCR), o cadastro que consolida as operações de crédito do país, fica vedado à tomadora, inclusive o repasse de dados extraídos dele, por força do sigilo bancário da Lei Complementar nº 105/2001.

Se a prestadora responde por tudo, ela precisa confiar em quem distribui. Por isso a norma a obriga a auditar a tomadora antes e durante o contrato: capacidade financeira e técnica, segurança e recuperação de dados, proteção de dados pessoais, certificações, indicadores de atendimento e níveis de serviço — com poder contratual de suspender o serviço ou encerrar a relação em casos graves, e com a documentação guardada por cinco a dez anos à disposição do Banco Central. Para a tomadora, é um regime de diligência contínua conduzido pelo próprio parceiro.

O que muda na prática para quem distribui serviços financeiros (tomadora)

	Prática comum na zona cinzenta	O que a Resolução 16/2025 exige
Fluxo do dinheiro	Saldos de clientes transitavam por conta da própria distribuidora antes do repasse	Contas em nome do cliente na prestadora; transações com origem e destino apenas nessas contas
Tarifas	Distribuidora cobrava tarifa em nome próprio pelos serviços financeiros	Vedado; a tarifa é da prestadora, e a receita da tomadora vem da remuneração pactuada no contrato de BaaS
Marca	Nomes e comunicação que sugeriam instituição financeira	Vedado termo característico de instituição do SFN/SPB sem autorização; dever de informar que a tomadora não é instituição autorizada; identificação visível da prestadora em canais, contratos e instrumentos de pagamento
Crédito e dados	Distribuidora participava da análise de crédito com acesso amplo a dados	Política de crédito, KYC e PLD/FT sob responsabilidade da prestadora; acesso ao SCR vedado à tomadora
Atendimento	Cliente só enxergava a marca da distribuidora	Prestadora é a responsável final pelas demandas do cliente, ainda que se apoie na tomadora
Estrutura	Múltiplas prestadoras e subcontratações para o mesmo serviço	Uma prestadora por tipo de conta (salvo mesmo conglomerado prudencial); subcontratação dos serviços vedada

Quadro-síntese autoral, com base nos arts. 4º, 6º, 8º, 10, 14 e 16 da Resolução Conjunta nº 16/2025. O desenho concreto de cada operação pede avaliação jurídica caso a caso.

O dinheiro para de fazer escala na sua conta

A mudança de maior impacto econômico está no fluxo financeiro. Muitos arranjos operavam com a chamada conta-bolsão: recursos de centenas de clientes transitavam por uma conta da distribuidora antes de chegar ao destino. A norma corta essa escala em três camadas: as contas do serviço devem ser de titularidade do cliente na prestadora; as transações só podem ter origem e destino nessas contas; e fica vedado à tomadora transacionar, receber ou depositar em conta própria valores ligados aos serviços.

O efeito no caixa é mensurável. Exemplo ilustrativo, com taxas hipotéticas: uma distribuidora por onde transitavam R$ 20 milhões por mês, com saldo parado em média dois dias úteis na própria conta, capturava — a um CDI de 15% a.a., algo como 0,06% por dia útil — cerca de R$ 24 mil por mês de rendimento sobre dinheiro alheio. Na casa de R$ 285 mil por ano. Esse ganho silencioso deixa de existir no novo desenho: o dinheiro vai direto do cliente para a conta dele na prestadora, sem estacionar no caminho.

A receita não desaparece do sistema — muda de natureza. A forma de remuneração entre tomadora e prestadora é livre dentro do contrato de BaaS: o que era float capturado em trânsito vira cláusula negociada às claras — revenue share sobre tarifas, remuneração por originação, participação no resultado do produto. Quem depende do rendimento de saldos em trânsito precisa refazer essa conta antes de dezembro e levá-la à mesa de renegociação.

Marca, exclusividade e a cláusula que cita a lei penal

O segundo eixo é a fronteira de identidade. A prestadora não pode contratar tomadora cujo nome use termos característicos de instituição financeira ou de pagamento — salvo se a tomadora for, ela própria, autorizada. O cliente precisa saber que a tomadora não é instituição autorizada nem atua em nome da prestadora; e a identificação da prestadora deve aparecer, visível, em canais, contratos e instrumentos de pagamento. A era do "quase banco" de marca própria terminou: sua marca continua na frente da experiência, mas quem assina o serviço financeiro aparece.

O terceiro eixo é a arquitetura de parceiros: para cada tipo de conta, a tomadora só pode manter contrato com uma prestadora (salvo quando ambas pertencem ao mesmo conglomerado prudencial), e a subcontratação dos serviços fica vedada. A cadeia é curta por desenho — o regulador quer saber exatamente quem executa o quê.

Um dispositivo resume o espírito da norma: todo contrato deve conter declaração da tomadora de que sabe que realizar, por conta própria, operações privativas de instituição financeira é crime, sujeito às penas da Lei nº 7.492/1986 e da Lei nº 13.506/2017. É o regulador documentando o aviso: a licença emprestada cobre o que está no contrato — nada além. Para quem estrutura crédito no ecossistema por outras vias, como a cessão de recebíveis, o recado é de precisão, não de proibição: cessão não é operação de crédito e segue fora do perímetro da Lei nº 4.595/1964 — mas arranjos híbridos, que misturam cessão e BaaS na mesma jornada, pedem enquadramento jurídico desenho a desenho.

O relógio — e os poderes novos do Banco Central

A resolução entrou em vigor na data da publicação. Contratos firmados dali em diante já nascem sob as regras novas; contratos que já existiam têm até 31 de dezembro de 2026 para se adequar. E o descumprimento tem consequência direta: o Banco Central ganhou poder expresso para vetar ou restringir contratações e para suspender ou encerrar contratos que ponham em risco o sistema financeiro ou o de pagamentos.

Um detalhe muda a dinâmica competitiva: cada prestadora terá de manter pública, no próprio site e perante o Banco Central, a lista atualizada de suas tomadoras. O mercado que operava na penumbra vira informação aberta — e estar adequado deixa de ser tema interno de compliance para virar atributo visível da operação.

O que fazer com isso

Cinco verificações resolvem o diagnóstico. Primeira: mapeie seus serviços contra a lista fechada. Cada produto financeiro que sua empresa distribui hoje se encaixa em conta, pagamento, adquirência ou crédito? O que estiver fora exige outro enquadramento — não o rótulo BaaS.

Segunda: siga o dinheiro. Se algum real de cliente toca conta da sua empresa no âmbito desses serviços, o fluxo precisa ser redesenhado antes do prazo. Quantifique o float que sua operação captura hoje: esse número é o ponto de partida da renegociação com o parceiro.

Terceira: releia sua marca com os olhos da norma. Nome, site, app, contratos e comprovantes precisam identificar a prestadora e deixar claro que sua empresa não é instituição autorizada. É ajuste de comunicação com prazo — e mais barato de fazer agora do que sob exigência do regulador.

Quarta: reconstrua a economia do produto dentro do contrato. Tarifa cobrada em nome próprio acabou; float em trânsito acabou. A monetização legítima — revenue share, remuneração por originação, participação em resultado — mora no contrato de BaaS, e contrato se renegocia melhor com meses de antecedência do que com semanas.

Quinta: prepare-se para ser auditado pelo próprio parceiro. Capacidade financeira e técnica, segurança da informação, proteção de dados, indicadores de nível de serviço: a prestadora é obrigada a verificar tudo isso; tomadoras que chegam prontas à diligência ganham prioridade na fila — as demais viram risco que a prestadora não pode mais correr.

Quem fizer as cinco verificações neste semestre transforma o prazo de dezembro em vantagem: enquanto parte do mercado corre para não ser desligada, a operação já adequada vira critério de escolha de parceiro, argumento comercial e licença prática para crescer sobre um modelo que, agora, tem regra escrita.