S1 ou S2: as categorias de registro de securitizadora na CVM (Resolução 60), e quando a sua não precisa de nenhuma

A indústria constituiu a securitizadora, contratou assessores e recebeu a primeira pergunta de cronograma: registramos como S1 ou como S2? A pergunta anterior é a que decide o resto: essa companhia vai fazer emissão pública? Se a resposta for não, a categoria certa é nenhuma.

O registro na CVM não autoriza a securitizar; autoriza a ir a público. A categoria define quais emissões públicas ficam possíveis, e o registro traz obrigações que pesam de forma específica para quem securitiza a própria cadeia. O texto mostra o que separa S1 de S2, o que o registro carrega junto, quanto tempo a CVM tem para analisar o pedido e o que continua valendo para a securitizadora que fica fora dele.

Registro é a condição para ir a público

A Lei 14.430/2022 define a companhia securitizadora sem mencionar a CVM: é a instituição não financeira, constituída como sociedade por ações, que tem por finalidade realizar operações de securitização (art. 18). A competência da CVM vem no artigo seguinte e tem recorte claro: editar normas sobre a emissão pública de Certificados de Recebíveis e de outros valores mobiliários de securitização, incluindo o registro das securitizadoras "emissoras de valores mobiliários ofertados publicamente" (art. 19, I).

A Resolução CVM 60/2021 segue esse desenho: dispõe sobre as securitizadoras registradas e sobre as emissões públicas de títulos de securitização (art. 1º). A CVM fechou a porta intermediária: a regra de ofertas "não possibilita a oferta de títulos de securitização por emissores não registrados", e as securitizadoras que ofertarem publicamente "devem necessariamente obter o registro nas categorias S1 ou S2" (Ofício-Circular 2/2023/CVM/SSE, item 6). Emissão pública exige registro; emissão privada, não. A exceção fica fora da Resolução CVM 160: a área técnica admite que securitizadora de capital fechado sem registro oferte por plataforma de crowdfunding da Resolução CVM 88, até R$ 15 milhões por ano por emissor, papel que o patrimônio separado assume quando há regime fiduciário (Ofícios-Circulares 4/2023 e 6/2023/CVM/SSE).

S1 e S2: a diferença está no regime fiduciário

A Res. 60 cria duas categorias (art. 3º). A S1 permite emissão pública de títulos de securitização "exclusivamente com a instituição de regime fiduciário", a declaração que separa a carteira de cada emissão do patrimônio da securitizadora. A S2 permite emissão pública "com ou sem instituição de regime fiduciário". Cada categoria tem sua lista de documentos para o pedido (art. 4º e Suplemento B).

A S2 tem uma vantagem estrutural adicional. A subsidiária integral de securitizadora S2 dispensa registro próprio se tiver uma única emissão em circulação e os mesmos diretores da controladora (art. 3º, § 1º); a controladora responde pelo envio das informações da subsidiária, e as ofertas desta seguem ritos e público-alvo da S2 (§§ 3º e 5º). Para quem quer isolar emissões em sociedades de propósito específico, isso só existe na S2.

Os informes mensais enviados à CVM mostram como o mercado usa a liberdade extra. Nas emissões de títulos de securitização além de CRI e CRA, a grande maioria das securitizadoras declara regime fiduciário em todos os títulos informados.

Fonte: CVM, Portal de Dados Abertos — Informe Mensal de Outros Títulos de Securitização (Res. CVM 60, Suplemento G), competências de dez/2023 a jul/2026, dados extraídos em set/2026 — https://dados.cvm.gov.br/dataset/securit-doc-inf_mensal_ots

Em dezembro de 2025, 32 das 39 securitizadoras que informaram esses títulos declaravam regime fiduciário em todos eles; 7 tinham ao menos um título sem. Só nesse grupo menor pode estar em uso a liberdade que a S2 acrescenta, porque emissão pública sem regime fiduciário exige essa categoria.

O que o registro traz junto

A categoria é só a primeira escolha. Registrada, a securitizadora atribui as atividades de securitização a um diretor estatutário e o cumprimento de regras e controles internos a outro, que não pode acumular a primeira função (art. 5º). Pode distribuir a própria emissão sem contratar intermediário até o valor de R$ 120 milhões, desde que cumpra as normas de intermediação, de adequação ao perfil do cliente, de prevenção à lavagem de dinheiro e de coordenação de ofertas, e indique diretores responsáveis (art. 43).

Duas regras pesam de forma particular para a securitizadora da própria indústria. A primeira veda adquirir créditos originados por partes relacionadas, salvo em hipóteses como a colocação exclusiva junto a investidores qualificados ou a sociedades do grupo econômico, com o conflito de interesses informado no instrumento de emissão (art. 18, I e § 1º). A segunda limita a exposição a cada devedor ou coobrigado a 20% do valor da emissão, contando controlador, controladas, coligadas e sociedades sob controle comum, salvo se ele for companhia aberta, instituição financeira ou entidade com demonstrações do exercício anterior elaboradas conforme a Lei 6.404/1976 e auditadas por auditor registrado na CVM (art. 43-A). O limite não se aplica se o público-alvo for só o grupo econômico, seus administradores e controladores, sem negociação secundária, ou só investidores profissionais (art. 43-A, § 2º). Indústria fechada que coobriga a carteira inteira, portanto, precisa em regra dessas demonstrações auditadas ou de um público-alvo que dispense o limite.

S1 × S2 × sem registro

	S 1 Registro S1	S 2 Registro S2	0 0 Sem registro
Emissão pública	Só com regime fiduciário	Com ou sem regime fiduciário	Só por crowdfunding (Res. CVM 88), até R$ 15 milhões por ano
Emissão privada	Sim	Sim	Sim, observada a fronteira da oferta pública
Subsidiária sem registro próprio	Não	Sim, com uma emissão e mesmos diretores	Não se aplica
Créditos de partes relacionadas	Vedado, salvo exceções como colocação só a qualificados ou ao grupo (art. 18, I)		Regra da Res. 60 não se aplica
Limite por devedor ou coobrigado	20% da emissão, com exceções (art. 43-A)		Regra da Res. 60 não se aplica
Prazo de análise	60 dias da instrução completa, com suspensão para exigências (art. 7º)		Não há pedido

Quadro conceitual autoral. Base normativa: Resolução CVM 60/2021, arts. 1º, 3º, 7º, 18 e 43-A; Lei 14.430/2022, art. 19; Ofícios-Circulares 2/2023, 4/2023 e 6/2023/CVM/SSE.

Quanto tempo a CVM tem para decidir

O pedido vai à Superintendência de Supervisão de Securitização (SSE), que tem até 10 dias para apontar documento faltante (art. 6º). Com a instrução completa, a SSE tem 60 dias para analisar, contados do protocolo do último documento; minutas com lacunas relevantes não contam (art. 7º). O prazo pode ser suspenso uma vez para exigências, que a requerente cumpre em 20 dias, prorrogáveis uma única vez por mais 10; fato novo admite nova suspensão, com 10 dias para resposta (§§ 1º a 6º). Perder o prazo de resposta indefere o pedido automaticamente; o silêncio da SSE no prazo de análise o defere (§§ 8º e 9º).

Na conta máxima sem fato novo, são 60 dias da SSE mais 30 da requerente: cerca de três meses depois de o último documento entrar. Quem planeja a primeira emissão pública para março precisa do pedido completo protocolado até o início de dezembro; novembro deixa folga para a conferência documental e para preparar a oferta.

Quando a sua não precisa de nenhuma

Se a securitizadora só vai emitir privadamente, a pergunta de categoria desaparece, mas a lei continua valendo. A companhia precisa ser sociedade por ações (Lei 14.430, art. 18). O Certificado de Recebíveis colocado em privado não é valor mobiliário (art. 20, § 1º), mas deve ser registrado ou depositado em entidade autorizada pelo Banco Central ou pela CVM (art. 23). O regime fiduciário está disponível sem registro: o termo que o institui vai a registro em entidade autorizada, e a emissão privada dispensa agente fiduciário, com os investidores deliberando em assembleia (arts. 26, III e § 1º, e 31, § 4º). No plano tributário, a atividade de securitização obriga à apuração pelo lucro real (Lei 9.718/1998, art. 14, VII, com redação da Lei 14.430).

O limite é a própria colocação. Sem registro, a securitizadora não pode ofertar publicamente pela Resolução CVM 160, e cada captação fora do crowdfunding precisa ficar do lado privado da fronteira desenhada pela Resolução CVM 160: comunicação individual, sem material padronizado dirigido a diversos destinatários. Em contrapartida, as vedações da Res. 60, como a de partes relacionadas e o limite por devedor, não se aplicam a ela.

Um exemplo mostra como a escolha acompanha o plano. No primeiro ano, a securitizadora emite R$ 25 milhões em CR privado para dois investidores, negociados um a um: nenhum registro. No segundo, planeja R$ 80 milhões em oferta pública para qualificados, com regime fiduciário, lastro em 1.200 distribuidores e maior grupo de sacados com 6% da carteira: S1 atende, o maior devedor fica abaixo de 20%, e a compra de duplicatas da indústria cabe na exceção de colocação a qualificados. Se a indústria coobrigar toda a carteira, ela vira coobrigada de 100% da emissão e precisa de demonstrações auditadas por auditor registrado na CVM. Se o terceiro ano prevê uma emissão pública sem regime fiduciário, a S2 entra na conta desde o início.

O que fazer com isso

Comece pelo plano de emissões, não pela categoria. Liste as emissões dos próximos três anos com público, valor, regime fiduciário e coobrigação. Só emissões privadas: sem registro. Emissões públicas sempre com regime fiduciário: S1. Alguma emissão pública sem regime fiduciário ou uso de subsidiárias sem registro próprio: S2.

Teste as regras da Res. 60 contra a sua carteira antes do pedido. Calcule a exposição do maior sacado e do grupo econômico dele, veja se a coobrigação da indústria exige demonstrações auditadas por auditor registrado na CVM e confirme que o público-alvo cabe na exceção de partes relacionadas.

Monte o cronograma de trás para frente. Some a conferência documental, os 60 dias de análise e até 30 dias de exigências, e só depois fixe a data da primeira oferta pública.

Não registre por precaução. Registro sem emissão pública à vista traz diretores designados, informações periódicas pelo sistema da CVM e as vedações da Res. 60, sem abrir nenhuma porta que a securitizadora vá usar.